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东方所刘洋律师代理执行异议之诉二审获重大改判,成功减责两百余万元!
东方律师
2026-08-07
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近日,由北京市东方律师事务所朝阳分所刘洋律师代理的一起执行异议之诉二审,成功帮助委托人将责任限额从三百万元减少至五十余万元,减幅超80%。


一、案件背景


某农牧公司因不能清偿到期债务,被债权人申请强制执行。执行中,债权人依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条,以股东未实缴出资为由,申请追加某公司股东为被执行人。


委托人系公司股东之一,一审法院判决支持追加股东作为被执行人,并且要求该股东在认缴出资三百万元限额内,对公司债务承担补充清偿责任。


二、诉讼策略


接受委托后,刘洋律师对案件进行了全面深入的分析,发现一审判决在委托人实际出资数额及已承担债务责任抵扣方面存在认定不清的问题。


1.实际出资数额的认定

理清委托人向公司投入的资金性质——区分个人投资款与公司间往来款项。刘洋律师经过对大量转账凭证的筛选,向法庭提交关于委托人已实缴出资金额一百万,而非工商登记的三百万元认缴额,并以此主张委托人已履行部分出资义务。


2.另案代偿金额的抵充

在庭审中,刘洋律师通过提交该公司其他执行案件等证据,以此证明委托人在此前另案中,已被追加为执行人,并通过法院及自行支付等方式,向其他债权人支付了合计约一百四十余万元。该部分款项系委托人在认缴出资范围内对公司债务承担的补充赔偿责任,应当在其未出资范围内予以抵扣,而非重复追究。


三、案件结果


二审法院全面采纳刘洋律师的代理意见,认定委托人实际出资额为一百万元,且其在另案中代公司向其他债权人清偿的一百四十余万元,应予抵扣。


据此,二审判决将委托人的补充清偿责任限额由一审认定的三百万元调减为五十余万元,成功为客户减损逾两百万元,减幅超80%,实现二审重大改判。


四、案件思考


执行异议之诉的本质,是在债权人保护与股东权益之间寻找平衡。作为代理人,我们的职责不是盲目追求“全身而退”,而是在尊重生效裁判既判力的前提下,用精准的证据和严密的逻辑,为当事人争取最大限度的合法减责。


在案件的办理中,精准适用《变更追加规定》第十七条,实现“实质出资”与“形式认缴”的有效区分。司法实践中,执行法院往往仅依据工商登记信息径行追加,将认缴额等同于责任上限。本案通过梳理资金流水、区分款项性质,成功将“认缴额”还原为“未缴差额”,避免股东因登记信息而被全额穿透。


充分运用“已承担责任应抵扣”的裁判规则。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条,股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,司法实践普遍遵循“填平原则”——股东已代偿的款项,实质上已起到补足资本的作用,不应再被重复追索。二审法院采纳该意见,避免了同一笔资金被两次用于清偿债务,体现了对股东有限责任的实质性保护。


本案在执行异议之诉二审阶段实现逆转,体现了对股东出资义务认定规则与补充赔偿责任抵充规则的精准运用。刘洋律师通过对证据的高度组织与法律解释的精细打磨,在法律框架内为委托人实现了责任的实质性缩减,彰显了律师在商事争议解决领域的专业价值。



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