一、导语

近日，由北京市东方律师事务所袁占森律师代理的一起股东知情权纠纷案，历经一审、二审，二审法院最终驳回对方上诉、维持原判。委托人作为持股10%的小股东，可以依据判决书实现对目标公司财务会计报告、会计账簿及会计凭证的查阅权利，股东知情权依法能够得到保护。

二、案件背景

委托人系某科技公司的登记股东，持股10%，于2023年7月完成入股登记。自入股以来，该公司既未向委托人分配任何红利，亦未按照法律规定及公司章程约定向委托人公示财务账簿、会计凭证等文件资料，致使委托人作为股东但是长期无法了解公司的经营状况与财务情况，股东权益处于长期受损状态。基于此，委托人在穷尽前置程序后，向法院提起股东知情权之诉。

在庭审中，对方公司提出某案外公司与委托人之间存在紧密利益联系，而目前该公司与此案外公司存在建设施工合同纠纷。因此对方公司指出，此时委托人行使股东知情权具有"不正当目的"，意图通过查账为案外公司在诉讼中提供证据支持。

三、诉讼策略

接受委托后，袁占森律师对案件进行了全面深入的分析，并且在诉讼前即进行了系统性的提前布局，对诉讼请求、证据组织与抗辩应对作出精细考量，为全案胜诉奠定了坚实基础。

1. 前置程序的合规性布局

根据《公司法》第五十七条，股东查阅会计账簿、会计凭证须先向公司提出书面请求并说明目的，公司拒绝后方可起诉。袁占森律师在诉前即精心设计《查账申请书》的内容与送达方式：明确查阅范围与目的，设定合理的书面回复期限，并特别告知"逾期未回复视为拒绝查阅"。这一前置程序的合规性设计，使被告无法以程序瑕疵进行抗辩，为案件顺利受理和最终胜诉奠定了坚实基础。

袁占森律师提出，真正成熟的小股东维权逻辑，应当以知情权诉讼为支点，提前做好全流程整体布局与长远战略规划，而非走一步看一步、被动应诉。

2.诉讼请求精准

袁占森律师在诉讼中对诉讼请求进行精准分层——主张财务会计报告"查阅、复制"、会计账簿及会计凭证"查阅"，同时主张会计师、律师等负有保密义务的专业人员辅助进行。这一设计既充分主张权利，又严格遵循法律边界，避免了因请求超出法定范围而被部分驳回的风险，最终获得法院全面认可。

而实务中大量小股东陷入认知误区，诉求不准确导致结果与预期差距很大。要么轻视知情权诉讼，诉请边界不清，仓促维权错失时机；要么将知情权当作维权终点，打赢查账诉讼拿到账目后便止步不前，忽略知情权的核心价值 ——它只是整套维权战略的第一步，是获取核心证据、锁定侵权事实的前置手段，而非维权最终目标。

3."不正当目的"抗辩

针对对方公司提出的"不正当目的"抗辩，袁占森律师在诉讼阶段即进行全方位拆解与抗辩：其一，委托人与案外公司系两个独立法人主体，案外公司的小股东并非委托人实际控制人，二者无关联性；其二，另案系索要工程款的合同纠纷，与股东知情权纠纷属两个独立法律关系，无论主体还是法律关系均无关联性。

四、案件结果

一审法院经审理，全面采纳袁占森律师的代理意见，认定委托人作为股东有权行使股东知情权，且申请查阅目的合法。

对方公司因不服一审判决提起上诉，二审法院经审理认定，被告关于"不正当目的"及"实质性竞争关系"的主张均缺乏事实与法律依据，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，依法驳回上诉、维持原判。

五、案件思考

在认缴资本制全面落地的商事环境下，公司控制权高度向大股东倾斜，小股东 “被架空、不知情、难分红” 已成行业普遍痛点，股东知情权纠纷常年稳居股权类案件前列，无数中小投资者因无法掌握公司真实经营、财务数据，面对大股东关联交易、侵占资产、恶意不分红等侵害行为束手无策，合法权益长期悬空。而 2024 年新《公司法》正式施行后，直接扩容知情权保护边界，新增会计凭证、股东名册、全资子公司资料查阅复制权限，允许股东委托会计师、律师协同查账，从立法层面为小股东打通信息壁垒，将知情权打造为制衡控制权滥用、打破信息不对称的核心维权工具，大幅降低小股东取证门槛，被业内视作中小股东维权的 “基础利刃”。

启动知情权程序前，需先明确自身核心诉求，根据目标反向确定查阅资料范围、书面申请话术、证据留存方式与诉讼节奏。同时需规范前置程序，以公证、EMS 书面函件方式提交查账申请，留存全部送达回执，规避公司以 “未履行前置程序” 抗辩导致诉讼败诉的风险。

而在行使知情权取得完整资料后，还要依托账目梳理侵权线索，分层推进维权动作，整套维权链条环环相扣，知情权承担着 “取证基石” 的关键作用，缺少前期战略统筹，单独的知情权诉讼仅能实现 “看账”，无法真正挽回小股东经济损失。

新《公司法》赋予小股东更完善的知情权利，是时代给予中小投资者的维权红利，但权利能否落地、损失能否追回，核心在于是否建立全局化维权思维。奉劝广大持股创业者、中小投资者切勿低估知情权的战略价值，更不能将其等同于维权全部，纠纷萌芽阶段便提前规划整套维权路径，把知情权作为取证先手，层层递进锁定证据、主张权利，才能真正将法律赋予的保护条款转化为实实在在的财产保障，从根源上化解认缴制下小股东信息弱势、维权难的困境。

专业，不止于法庭；责任，贯穿于始终。东方律师事务所将继续以专业力量，守护企业的合法权益，助力有价值的事业行稳致远。