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穿透的边界:从一则执行异议案件看股东责任的“有限责任”防线
东方律师
2026-07-28
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近日,由北京市东方律师事务所刘学律师代理的一起执行异议案件获法院支持,驳回申请执行人的执行请求。案件围绕一个极具争议的法律问题:债权人能否在执行程序中,穿透债务人公司的股东,继续追加该股东的股东为被执行人?


一、案件背景


委托人为A公司股东,案件中,对方当事人与B公司之间存在合同纠纷,经法院判决,B公司应应退还货款及保证金。因B公司无力清偿,于是对方当事人将B公司唯一股东A公司诉至院,要求其在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任。该诉请获得法院支持后,对方当事人进一步申请追加A公司三名股东为被执行人,要求他们在各自认缴但未实缴的出资范围内承担补充赔偿责任。


二、诉讼策略


1.紧扣“追加法定原则”

刘学律师指出:追加被执行人必须严格遵循法定主义原则,法院只能在法律、司法解释明确规定的情形下进行追加。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》列举了可以追加公司股东为被执行人,但未规定可以“继续追加股东的股东”。


2.以“主体不适格”瓦解追加基础

刘学律师还从主体资格角度提出了有力抗辩:A公司已被撤销设立登记并完成清算,主体资格已经消灭。另,即便公司被撤销,其民事主体资格依然存续,但股东责任的追究应当通过清算程序或另行诉讼解决,而非简单在执行程序中直接追加。


3.援引入库案例,强化论证权威

在辩护过程中,刘学律师引用了人民法院案例库入库案例“天津市某钢铁炉料贸易有限公司诉某冶金集团轧三金属材料科技有限公司、某冶金集团(控股)有限公司股东损害公司债权人利益责任案”的裁判要旨。该案例明确指出:“作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,经申请执行人申请,法院可以追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。被追加的股东为公司的,由于该公司的股东不是生效法律文书确定的债务人,申请执行人无权在执行中申请追加该公司股东的股东为被执行人。”


三、案件结果


法院最终采纳了刘学律师的核心辩护观点,裁定驳回对方当事人的追加请求。


四、案件总结


本案的办理过程,充分体现了律师在复杂商事争议中的专业价值:


精准把握法律适用的边界。执行追加程序追求效率,但不能以牺牲程序正义为代价。律师需要准确识别“可以追加”与“不能追加”的法律界限,避免当事人陷入不必要的诉讼风险。


善于运用类案裁判规则。人民法院案例库的入库案例具有重要的参考价值。在论证过程中援引入库案例的裁判要旨,能够有效增强说服力,引导法院作出符合统一裁判尺度的决定。


本案的裁判结果,与人民法院案例库入库案例的裁判要旨一脉相承,为类似案件提供了清晰的裁判指引:执行程序中追加被执行人,穿透的边界止于“第一层股东”,不得继续追加股东的股东。这既是法律的明确规定,也是程序正义的必然要求。


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