近日,由北京市东方律师事务所万学伟律师和卢金阳律师代理的北京某建设集团有限公司与被上诉人B(个人)、北京某建筑工程有限公司C、某建筑工程有限公司D建设工程分包合同纠纷一案,获得二审全面改判。在一审全面不利的情况下,两位律师精准把握合同相对性原则与连带责任法定原则,成功推动二审法院依法改判,为客户彻底免除了四十余万元工程款及违约金的连带清偿责任。
一、案件背景 当事人公司(总承包人)与业主方签订《施工总承包合同》,承包了某县旧城改造工程。随后,当事人公司与北京某建筑工程有限公司C(以下统称C公司)签订《建筑工程专业分包合同》,将维修工程分包给C公司。C公司又将该工程中的劳务部分分包给某建筑工程有限公司D(以下统称D公司),双方签订《建筑施工劳务分包合同》。最终,D公司与B(个人,无施工资质)签订《班组劳务承包合同》,将劳务部分交由B实际施工。 B(个人)完成了部分工程,后与D公司签署《完工结算单》,确认结算金额。但D公司、C公司均未支付该款项。B(个人)遂将D公司、C公司、当事人公司一并诉至人民法院,要求三被告连带支付工程款及违约金。 一审法院认为,当事人公司未及时向C公司支付建设工程款项,因此需承担相关连带责任。
二、诉讼策略
1.法律适用精准辨析 万学伟律师和卢金阳律师指出,《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第43条规定的突破合同相对性,仅针对发包人(即业主、建设方),而当事人公司是总承包人,该条司法解释的适用范围不能扩大至总承包人。 律师团队还援引了最高人民法院民一庭(2021)最高法电话答复,明确指出“基于多次分包或者转包而实际施工的人,向与其无合同关系的人主张因施工而产生折价补偿款没有法律依据” 2.连带责任必须法定或约定 律师团队在案件办理过程中发现,当事人公司与B个人之间无合同关系,当事人公司与C公司之间亦无任何约定,约定当事人公司需对下游实际施工人员承担连带责任,而法律中亦未规定总承包人需对实际施工人承担连带责任。 3.指出合同条款存在误读 律师团队在逐一核查合同条款后发现,一审法院认定的“当事人公司作为总承包方负责向承包案涉工程的有关承包方支付工程款项”所依据的条款,是当事人公司与C公司共同向发包人追究违约责任的约定,而非当事人公司对下游承担付款义务的承诺。
三、案件结果 二审庭审中,律师团队重点围绕:“合同相对性原则不可随意突破”和“连带责任必须法定或约定”为两大核心的策略,展开深入论证,并充分引用最高人民法院裁判观点,最终代理意见获得合议庭全面采纳。 四、案件总结 本案的改判,不仅为当事人公司挽回了重大经济损失,更为建设工程领域类似纠纷的裁判提供了清晰的指引,具有深远的法律和实践意义。 第一,明确界定了“总承包人”与“发包人”的法律界限。本案二审判决清晰区分了总承包人与发包人的不同法律地位,明确《建工司法解释一》第43条关于突破合同相对性的规定仅适用于发包人,不得扩大至总承包人。这一认定对于纠正司法实践中将总承包人与发包人混同的错误倾向具有重要意义。 第二,重申了连带责任的“法定或约定”原则本案二审判决坚守《民法典》第178条的明确规定,强调连带责任不能通过自由裁量权任意创设。在建设工程领域链条长、主体多的现实背景下,这一裁判规则为总承包人防范被不当追责提供了坚实的法律屏障。 第三,为总承包人的风险防范提供了清晰的实务指引。本案充分说明:总承包人在分包合同中应明确约定责任边界,避免对下游作出付款承诺;规范付款流程、保留完整付款凭证;在面临诉讼时,及时委托专业律师介入,从法律适用和证据组织两个维度重新梳理案件,完全有可能在二审中实现全面改判。 第四,彰显了专业律师在复杂建设工程纠纷中的核心价值。本案中,万学伟律师和卢金阳律师在一审全面不利的情况下,凭借对建设工程法律体系的深刻理解和对最高人民法院裁判规则的精准把握,紧扣合同相对性原则和连带责任法定原则两大核心,成功说服二审法院依法改判。这一案件充分证明:面对一审判决的错误,专业律师的及时介入是逆转案件走向的关键。 专业,不止于法庭;责任,贯穿于始终。北京市东方律师事务所将继续以专业力量,守护企业合法权益,助力企业行稳致远。