【作者】卢金阳律师

【来源】微信公众号“万学伟律师团队”

合同审核至关重要，其重要性贯穿法律、经济、运营及企业形象多个维度。法律层面，通过审核合同，确保内容条款符合国家法律法规，规避因违反效力性强制性规定或公序良俗导致无效的风险，并通过分析判断主体资格、条款歧义、违约责任等潜在法律漏洞，有效降低产生纠纷的概率。经济层面，通过合同审核能够最大限度保障企业权益，明确合同双方权责，通过优化相关的商业条款（如利润分配、知识产权归属），帮助利益最大化。运营方面，确保合同的准确、完整，减少履行中的纠纷与理解偏差，同时评估法律、市场、信用等风险，增强企业整体的风险控制能力。

在审核合同过程中，促成公平合理的条款、减少争议，维护客户间的良好合作关系，为长期稳定发展保驾护航。下面笔者将从合同的审核要点以及审核技巧两方面对合同审核进行拆解，浅谈理解。本文继续讲解合同的审核技巧：

1．了解交易背景：在审核合同之前要了解合同签订的背景，发现合同条款存在重大问题或条款模糊时，要与客户或业务人员加强沟通交流，了解合同签订的商业背景、谈判情况等，提出切合实际的修改方案。对于每条涉及当事人权利义务的条款，思考对方不履行或履行不符合约定时，合同是否能给己方足够保护措施，条款可执行性等，最大限度保障权益的实现。

2．明确审查视角及交易目的：代表甲方审查合同时，要以保护甲方利益为核心，识别出对其不利条款，并提出相应的修改建议；代表乙方时，同样要以保护乙方利益为出发点。充分理解客户通过合同希望达成的商业目标和核心诉求，保障条款更好地服务于该目的，达成相应的目标。

3．重视鉴于、定义部分：在审核合同时要仔细阅读“鉴于、定义”部分，确保全文术语含义的统一，若合同复杂且无定义部分，建议添加相关术语进行明确定义，保障签署各方理解一致。

4．关注时间、数字计算等要素：在审查合同时，标注并检查合同中各种期限的合理性及起算点。仔细核对金额、比例、日期、期限等重要的数字信息，确保数字的准确性，同时注意金额大小写相匹配。

5．前后对照审查：对合同各个条款注意审核后，找出合同中关键点（包括但不限于：权利义务条款、违约条款等），查找与之相关的其他条款，检查是否匹配、衔接一致，避免条款内部矛盾，产生争议。

6．使用批注修订：在修订合同过程中，建议采用修订模式，清晰标注可能存在问题的条款、提出修改建议及理由，方便客户及其他各方理解，方便各方对相应的条款进行磋商。

7．审查合同附件：附件是合同不可分割的一部分，要与合同正文一并审查，确保约定的内容完整、一致、明确。

综上，合同审核绝非形式主义，是商业交易一道坚实的防火墙，在法律层面确保安全有效，在经济层面守护价值，在运营层面保障顺畅，在关系层面维系各方合作共赢，是企业稳健经营和实现战略目标的重要保障。重视合同的审核，能够降低法律风险及经济损失，避免运营的混乱和商誉损害。因此，细致的合同审核，是企业控制风险、保障权益、提升效率、促进合作的关键，值得企业、个人及法律从业者提高重视。

（完）

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《合同审核要点及技巧（一）》

《中华人民共和国民法典》相关法条：

一、合同效力相关法条

第144条 无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。不满8周岁的未成年人、不能辨认自己行为的成年人以及不能辨认自己行为的8周岁以上的未成年人属于无民事行为能力人。

第146条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

第153条 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。

第154条 行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

二、合同订立相关法条

第469条 当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。

第490条 当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

三、合同条款相关法条

第470条 合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：当事人的姓名或者名称和住所；标的；数量；质量；价款或者报酬；履行期限、地点和方式；违约责任；解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

第496条 格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。

四、合同履行相关法条

第509条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第510条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

五、合同解除相关法条

第562条 当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

第563条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同  因不可抗力致使不能实现合同目的；在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

六、违约责任相关法条

第577条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第585条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。